سهام خزانه؛ بایدها و نبایدها

شرکت می‌تواند در شرایطی که قیمت سهام در بازار، از ارزش ذاتی شرکت پایین‌تر است، با به‌کارگیری «سهام خزانه» و خرید سهام خود، میزان غلظت سهام را افزایش داده و در نتیجه سود سهام بیشتری را میان سهامداران خود تقسیم کند و همین طور در شرایطی که قیمت سهام در بازار از ارزش ذاتی بیشتر شده باشد، می‌تواند با انتشار سهام جدید در قالب «صرف سهام» یا فروش «سهام خزانه»‌ای که قبلا خریداری شده است، نسبت به تامین مالی خود با هزینه کمتر- به‌دلیل بالاتر بودن قیمت سهام از ارزش ذاتی- بهره‌مند شود.

در این رهگذر، شرط اصلی برای استفاده از هر دو ابزار فوق، فاصله گرفتن قیمت‌های بازاری از ارزش ذاتی شرکت است.

باید به این موضوع توجه شود که اختیار استفاده از سهام خزانه یا صرف سهام بر عهده هیات‌مدیره شرکت است اما منافع یا هزینه‌های احتمالی آن بر دوش سهامداران شرکت خواهد بود. به همین دلیل، به‌منظور تامین منافع حداکثری سهامداران، جلوگیری از تصمیمات نادرست مدیران شرکت و همین‌طور به‌منظور حمایت از ایشان در مقابل اتهامات آتی (که در تئوری‌های اقتصادی به «مساله نمایندگی» معروف است)، لازم است تا مراجع ذی‌صلاح مستقل، نسبت به «ارزش ذاتی» و «قیمت‌های منصفانه» برای استفاده از هر دو ابزار یاد شده اعلام‌نظر کنند.

پیشنهاد اصلی

پیشنهاد می‌شود کلیه ناشرانی که قصد استفاده از هریک از ابزارهای «سهام خزانه» یا «صرف سهام» را دارند، موظف شوند تا ارزش‌یابی سهام شرکت خود را توسط یک یا چند نهاد مالی ۲ مستقل که از سازمان بورس و اوراق بهادار دارای مجوز «ارزش‌گذاری یا ارزش‌یابی» هستند، انجام دهند.

در صورت وجود ارزش‌های متعدد در گزارش‌های ارزش‌گذاری تهیه شده توسط هر یک از ارزش‌یابان یا تعیین ارزش‌های کمینه و بیشینه توسط هر یک از ایشان، شرط استفاده از «سهام خزانه» توسط شرکت، پایین‌تر بودن قیمت خرید سهام از کمترین ارزش کارشناسی و شرط فروش «سهام خزانه» یا انتشار سهام جدید در قالب «صرف سهام»، بیشتر بودن قیمت بازاری سهام از میانگین گزارش‌های ارزش‌گذاری باشد.

علاوه بر این، سایر نکاتی که درخصوص به‌کارگیری «سهام خزانه» باید به آنها دقت شده یا به‌منظور عملیاتی شدن آن بهتر است در متن قوانین، آیین‌نامه‌ها یا دستورالعمل‌های اجرایی درج شوند، به شرح زیر پیشنهاد می‌شوند:

۱- سهام خزانه، در کنترل مدیران-هیات‌مدیره- شرکت است. هیات‌مدیره در چارچوب وظایف قانونی خود اختیار خرید یا فروش سهام خزانه تا سقف قانونی مقرر ۳  را خواهد داشت.

۲- کلیه عملیات خرید یا فروش سهام خزانه باید به تصویب هیات‌مدیره برسد. این عملیات باید مستند به گزارش ارزش‌گذاری سهام که به تایید یکی از نهادهای مالی مرتبط و دارای مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است، باشد. این گزارش باید در پیوست تصمیمات هیات‌مدیره قرار بگیرد.

الف- گزارش ارزش‌گذاری سهام می‌تواند دارای مدت اعتبار بوده یا اعتبار آن مشروط به شرایط خاصی باشد و تا زمان معتبر بودن شرایط می‌تواند به دفعات مورد استناد قرار بگیرد.

ب-  هیات‌مدیره‌ای که اقدام به خرید یا فروش سهام خزانه می‌کند، موظف است در پایان هر ماه، گزارش خرید و فروش ماهانه سهام خزانه خود را به همراه گزارش ارزش‌گذاری سهام شرکت برای عموم منتشر کند.

۳- سهام خزانه خریداری شده توسط شرکت، از گردونه سهام خارج شده و از تعداد کل سهام شرکت کسر خواهد شد.

۴- در صورت خرید سهام خزانه توسط شرکت، به میزان مبلغ اسمی سهام از حساب سرمایه و به میزان مابه‌التفاوت آن تا قیمت تمام شده خرید، در حساب «سهام خزانه» در گروه حقوق مالکانه سهام و به‌صورت بدهکار (عدد منفی) درج خواهد شد.

۵- در صورت فروش سهام خزانه، به میزان مبلغ اسمی سهام به حساب سرمایه و به میزان مابه‌التفاوت قیمت تمام‌شده فروش تا مبلغ اسمی در حساب «سهام خزانه» در گروه حقوق مالکانه سهام و به‌صورت بستانکار درج خواهد شد.

۶- سهام خزانه حق رای در مجامع نداشته و در تشریفات برگزاری انواع مجامع در قانون تجارت، از طریق کاهش تعداد کل سهام شرکت، در نصاب تشکیل مجامع، تاثیر کاهشی خواهد داشت.

۷- بازرس شرکت موظف است در کلیه مجامع، تعداد سهام خزانه را در زمان تشکیل مجمع به اطلاع کلیه سهامداران حاضر در مجمع رسانده و این موضوع باید در کلیه صورت‌جلسات مجامع ثبت شود.

۸- سود سالانه شرکت به سهام خزانه تعلق نخواهد گرفت، بنابراین سود هر سهم عادی افزایش خواهد یافت.

۹- شرکت در هنگام افزایش سرمایه، حتی‌الامکان باید فاقد سهام خزانه باشد (سهام خزانه به فروش رسیده باشد).

در صورت عدم امکان فروش سهام خزانه، هیچ‌گونه امتیازی ناشی از افزایش سرمایه، به سهام خزانه تعلق نخواهد گرفت (هم در مورد سهام جایزه و هم حق تقدم). این موضوع به همراه تعداد سهام خزانه موجود، باید صراحتا در صورت‌جلسات مجمع فوق‌العاده یا صورت‌جلسه هیات‌مدیره‌ای که درخصوص افزایش سرمایه تصمیم‌گیری می‌کند، قید شود.

۱۰- در صورت وجود سهام خزانه و در صورت تفویض اختیار افزایش سرمایه به هیات‌مدیره، بازرس شرکت باید در جلسه هیات‌مدیره مزبور حاضر شده و مشابه وظایف خود در مجمع فوق‌العاده عمل کند.

۱۱- تا زمانی‌که شرکتی دارای سهام خزانه باشد، افزایش سرمایه از طریق«صرف سهام» ممنوع خواهد بود.

۱۲- به‌منظور جلوگیری از انتقال منابع ناشی از تسهیلات بانکی به حساب «سهام خزانه»، بهتر است محدودیت‌هایی برای خرید «سهام خزانه» در مقایسه با خالص تسهیلات بانکی شرکت در نظر گرفته شود. این محدودیت‌ها می‌تواند توسط سازمان بورس، مجمع سهامداران یا اساسنامه شرکت مشخص شود.

پی‌نوشت‌ها:

۱-  پیشنهاد می‌شود موضوع «سهام خزانه» و «صرف سهام» که ارتباط تنگاتنگی با یکدیگر دارند، در قالب لایحه «اصلاح موادی از قانون تجارت در راستای تسهیل تامین مالی شرکت‌های سهامی عام» تهیه شده و به مجلس محترم تقدیم شود. تعداد مواد لازم برای اصلاح این موارد کمتر از ۱۰ ماده قانون تجارت بوده و بدون آسیب زدن به کلیت قانون تجارت، به‌عنوان یک قانون جامع و مادر، قابل اجرا خواهد بود.

۲- بهتر است در قالب دستورالعمل، تعداد گزارش‌های ارزش‌گذاری منوط به مبلغ «سهام خزانه» یا «صرف سهام» باشد و با افزایش مبلغ، تعداد گزارش‌ها حداکثر تا سه گزارش مستقل افزایش یابد.

۳- درحال‌حاضر قانون رفع موانع تولید، سقف ۱۰درصد را تعیین کرده است که البته مجمع یا اساسنامه هر شرکت می‌تواند زیر این سقف قانونی هر سقف دیگری را برای شرکت تعیین کند و اصولا تعیین و درج سقف سهام خزانه در اساسنامه هر شرکتی که قصد استفاده از آن را دارد، ضروری است.