محدودیت‌های معامله با ایران

دفتر کنترل دارایی های وزارت خزانه داری آمریکا (OFAC) گزارش به روز شده ای را با عنوان «پرسش‌های متداول در ارتباط با لغو تحریم های خاص آمریکا براساس برجام» منتشر کرد. به گزارش اقتصاد آنلاین به نقل از تسنیم، لازم به ذکر است که این گزارش بهمن سال گذشته تهیه شده است. پایگاه اینترنتی وزارت خزانه داری آمریکا آورده است، به این گزارش چهل و چهار صفحه ای، دو سؤال تازه در ارتباط با طرح های بانکی و مالی (c.15 و c.16) و نه سئوال دیگر نیز درباره شرکت های خارجی تحت تملک یا کنترل افراد آمریکایی (K.14 - K.22) اضافه شده که مشروح آنها بدین شرح است: گفتنی است در ابتدای این گزارش درج شده است این سند تنها شامل توضیحات بوده و از نظر قانونی الزام آور نیست. لطفا به صورتی خاص تنها به بندهای الزام آور آن نگاهی بیندازید که در ذیل مدیریت تحریم ها به آنها اشاره شده است. این سند مکمل یا اصلاح کننده اختیارات، دستورات اجرایی یا مقررات نیست. ** C.15 -- آیا موسسات مالی آمریکا می توانند از جمله با افتتاح یا حفظ حساب کارگزاری ، با موسسات مالی ایرانی و غیر آمریکایی که با موسسه های مالی ایرانی خارج از فهرست نهادهای تحریم شده روابط بانکی کارگزاری دارند، تجارت نمایند؟ بله ، موسسات مالی آمریکا می توانند از جمله با افتتاح یا حفظ حساب کارگزاری ، با موسسات مالی غیر ایرانی و غیر آمریکایی که با موسسه های مالی ایرانی خارج از فهرست نهادهای تحریم شده روابط بانکی کارگزاری دارند، تجارت کنند. معاملات تجاری با موسسات مالی ایرانی که در فهرست نهادهای تحریم شده قرار ندارند نیز می تواند انجام شود. با این حال، اینکه موسسات مالی غیرآمریکایی معاملات مربوط به ایران را از طریق موسسات مالی آمریکایی انجام دهند یا افراد آمریکایی را در این معاملات وارد کنند؛ ممنوع است مگر این که معاملات معاف از مقررات باشد یا اوفک ( دفتر کنترل دارایی های خارجی وزارت خرانه داری آمریکا ) آنها را مجاز اعلام کرده باشد. موسسات مالی غیر ایرانی و غیرآمریکایی باید سیستم ها و کنترل های مناسب را داشته باشند تا اطمینان حاصل شود آنها به انجام دادن معاملات مرتبط با ایران از طریق موسسات مالی آمریکایی نمی پردازند مگر اینکه معاملات معاف از مقررات یا اوفک آنها را مجاز اعلام کرده باشد. ** C.16 -- آیا یک شرکت غیر آمریکایی یا غیر ایرانی (از جمله یک موسسه مالی غیر آمریکایی یا غیر ایرانی) می تواند به معامله با اشخاص ایرانی خارج از فهرست افراد تحریم شده، بپردازد حتی اگر یک یا چند آمریکایی در هیئت مدیره حضور داشته باشند یا به عنوان مدیران ارشد آن باشند ( مثلا کارمند ارشد اجرایی ، کارمند ارشد مالی ، کارمند ارشد عملیاتی ) ؟ آیا باید این افراد آمریکایی در خصوص آن معامله تجاری مرتبط با ایران ،حضور نداشته باشند یا در تصمیم گیری در باره آن معامله کنار گذاشته شوند؟ حضور یک یا چند فرد آمریکایی در هیئت مدیره یا در سمت مدیر ارشد یک شرکت غیرآمریکایی، غیر ایرانی لزوما مانع از تجارت آن شرکت با افراد ایرانی که در فهرست تحریم ها قرار ندارند؛ نمی شود . در عین حال ، اگر اوفک مجوز نداده باشد ، افراد آمریکایی باید از تجارت مرتبط با ایران کنار گذاشته شوند زیرا به غیر از استثناهایی محدود، اشخاص آمریکایی همچنان به طور گسترده از شرکت در معاملات یا تسهیل آنها یا داد و ستد تجاری با ایران یا دولت آن منع می شوند . ممنوعیت صادرات یا خدمات صادرات مجدد به ایران و تسهیل این موارد ، چند دهه است اجراء می شود. این ممنوعیت ها با ممنوعیت های طیفی از برنامه های تحریم های آمریکا که اوفک آنها را اجراء می کند مطابقت دارد. نهادهای غیر آمریکایی و غیر ایرانی که سیاست ها ی مرتبط با نحوه ممانعت از حضور افراد آمریکایی در معاملات تجاری با ایران در یک موسسه را تعیین می کنند ، باید در فکر نهادینه کردن سیاستی جامع برای مدیران ارشد و دیگر کارکنان آمریکایی در خصوص موضوعات مرتبط با ایران باشند. این سیاست جامع باید جایگزین ممنوعیت های موردی شود که با توجه به شرایط ، در خصوص خدمات تسهیلات یا صادرات ، در قوانین معاملات و تحریم های ایران اعلام می شوند. ** K.14 -- آیا براساس مجوز عمومی اِچ GL H، شخص آمریکایی اجازه دارد سیاست ها و رویه‌های خود یا سیاست ها و رویه شرکتی که تملک یا کنترل آن را در خارج بر عهده دارد، تغییر دهد تا شرکت تحت تملک آمریکا در خارج بتواند داخل ایران، حضور فیزیکی داشته باشد؟ بله، مجوز کلی اِچ به شرکت مادر آمریکایی اجازه می‌دهد که سیاست ها و رویه‌های خود یا سیاست ها و رویه های شرکت خارجی زیر نظرش را تغییر دهد و به شرکت تحت مالکیت یا کنترل آمریکا در خارج اجازه حضور فیزیکی داخل ایران را بدهد. با وجود این، (مسئولان) شرکتهای تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج هنگام ترک این کشور (و حضور در ایران)، کماکان از صادرات، فروش یا تأمین مستقیم یا غیرمستقیم هر گونه کالا، خدمات یا فناوری از آمریکا که مقصد آن ایران یا حکومت ایران باشد منع شده اند. (به بخش سؤالات رایج در K.13 و M.9 مراجعه کنید) ** K.15 -- آیا مجموعه‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج جزء اشخاص (حقوقی) آمریکایی محسوب می‌شوند؟ نه، شخص یا اشخاص آمریکایی، همان طور که در بخش 560.314 مقررات تحریم ها و معامله‌های ایران تعریف شده، به معنای هر شهروند آمریکایی، بیگانه مقیم دائم (این کشور)، شرکتی که طبق قوانین آمریکا یا مراجع این کشور (از جمله مراکز خارجی) سازماندهی شده یا هر شخصی داخل آمریکا است. گرچه، شرکت‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا که مشمول قوانین منع کننده بخش 560.314 مقررات تحریم ها و معامله‌های ایران هستند ( واجد شرایط مجوز کلی اِچ هستند)، طبق مقررات تحریم ها و معامله های ایران جزء اشخاص آمریکایی محسوب نمی‌شوند. ** K.16-- آیا مجوز کلی اِچ به شرکت های تحت کنترل یا مالکیت آمریکا در خارج اجازه می‌دهد با اشخاص یا شرکتهای مندرج در فهرست دستور اجرایی 13599 وارد معامله شوند؟ بله، مجوز کلی اِچ به شرکت یا نهاد‌های تحت کنترل یا مالکیت آمریکا در خارج اجازه می‌دهد با اشخاص یا شرکتهای مندرج در فهرست دستور اجرایی 13599 وارد معامله شوند. (برای اطلاعات بیشتر درباره فهرست دستور اجرایی 13599 به بخش 1.2 سؤالات رایج مراجعه کنید) ** K.17 -- آیا دفتر کنترل دارایی های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا هنگام تعیین اینکه آیا شرکت تأسیس شده یا مشغول فعالیت در خارج، جزء شرکتهای تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج و مشمول اهداف مجوز کلی اِچ و بخش 560.314 مقررات تحریم ها و معامله‌های ایران است، منافع کلی اشخاص آمریکایی را لحاظ می‌کند؟ بله، البته برخی موارد استثناء وجود دارد. به طور کلی، زمانی گفته می‌شود یک شرکت تأسیس شده یا سرگرم فعالیت در خارج جزء شرکتهای تحت مالکیت یا کنترل آمریکا است که در مجموع، یک یا چند شخص آمریکایی، طبق آراء یا ارزشگذاری، بیش از پنجاه درصد سهام آن را در اختیار داشته باشند، یا اینکه یک یا چند شخص آمریکایی اکثر کرسی ها را در هیأت مدیره آن شرکت داشته باشند. تصمیم‌گیری درباره اینکه آیا یک یا چند شخص آمریکایی مسئول کنترل اقدامات، سیاست‌ها یا کارکنان یک شرکت خارجی هستند، بر اساس واقعیت‌ها و به شکل مورد به مورد خواهد بود، اما دفتر کنترل دارایی های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا در تعیین این موضوع، مجموع سهام و مالکیت اشخاص آمریکایی مربوطه را در کنار شاخص‌های اعمال کنترل، در نظر می‌گیرد. در مورد شرکت‌های سهامی عام که طبق قوانین کشوری غیر از آمریکا سازماندهی شده اند، یا سایر مواردی که سهامدار و مالکان بسیاری وجود دارند، دفتر کنترل دارایی های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا چنین شرکتی را تحت کنترل یا مالکیت آمریکا محسوب نمی‌کند، مشروط بر اینکه اشخاص آمریکایی در مجموع، پنجاه درصد سهام این شرکت را به شکل منفعل در اختیار داشته باشند، اما سهام هیچ یک از آنها برای کنترل این شرکت کافی نباشد. با وجود این، چنین شرکتی باز هم به همان نسبتی که واجد دیگر معیارهای مالکیت یا کنترل باشد، ممکن است شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا به شمار رود. ** K.18 -- در مواردی که چند شخص امریکایی، مالکیت یا اداره شرکتی خارجی را بر عهده دارند، آیا این اشخاص طبق مجوز کلی اِچ اجازه دارند سیاست‌ها و رویه‌های شرکت‌های سهامدار آمریکایی را تغییر دهند و یا سیاست ها و رویه های شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا را اصلاح کنند؟ بله، در مواردی که اشخاص آمریکایی به طور کلی، مالکیت یا اداره شرکت خارجی را بر عهده دارند، به آنها اجازه داده می‌شود که سیاست های و رویه های شرکتهای آمریکایی را که مالک بخشی از شرکت خارجی تحت تملک یا کنترل آمریکا هستند، اصلاح کنند. آنها همچنین اجازه دارند سیاست ها و رویه های شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا را به میزان ضروری تغییر دهند تا چنین شرکتی بتواند با ایران وارد معامله هایی شود که طبق مجوز کلی اِچ، مجاز هستند.( برای جزئیات بیشتر درباره اینکه اشخاص آمریکایی چه اندازه می‌توانند سیاست ها و رویه‌های مربوط به معامله با ایران را تغییر دهند به بخش سؤالات رایج K.6 مراجعه کنید). ** K.19 -- آیا مجوز کلی اِچ به شخص آمریکایی اجازه می‌دهد که بیش از یک بار رویه‌ها یا سیاست‌های اجرایی شرکت آمریکایی یا شرکت تحت تملک یا کنترل آمریکا را تغییر دهد؟ بله، شخص آمریکایی می‌تواند در سیاست‌ها و رویه‌های عملیاتی، تغییرات بیشتری ایجاد کند، مشروط بر اینکه تغییرات برای تسهیل هر گونه معاملات مرتبط با ایران از سوی شرکتِ خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا نباشد. ** K.20 -- آیا اشخاص آمریکایی که در استخدام یا جزء هیئت مدیره شرکت خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا هستند، نباید از تجارت های مرتبط با ایران توسط این شرکت رفع صلاحیت شوند( تا آنها صلاحیت دخالت در این حوزه را نداشته باشند)؟ به طور کلی، به جز مواردی که دفتر کنترل دارایی های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا اجازه داده است، اشخاص آمریکایی عضو هیئت مدیره شرکت تحت کنترل یا مالکیت آمریکا (یا هر شرکت خارجی دیگر) باید از تجارت‌های مرتبط با ایران در چنین شرکتی رفع صلاحیت شوند، مگر برای فعالیت‌های محدود در خصوص ایران که جواز آن در بند (الف) مجوز صادر شده است. اشخاص آمریکایی طبق مجوز کلی اِچ اجازه دارند با تغییر سیاست ها یا رویه‌ شرکتهای خارجی که خودشان مالکیت یا اداره آن را بر عهده دارند، از خودشان رفع صلاحیت کنند. ** K. 21 -- آیا شرکت مادر آمریکایی برای شرکت خارجی تحت تملک یا کنترل آمریکا که طبق مجوز کلی اِچ با ایران وارد معامله شده است، باید خود را از همه اقدامات روزانه شرکت تحت کنترل خود کنار بکشد، یا فقط از عملیات‌های مرتبط با ایران فاصله بگیرد؟

اگر شرکت خارجی تحت تملک شرکت مادر آمریکایی طبق مجوز کلی اِچ وارد معامله با ایران شود، شرکت مادر آمریکایی و اعضای هیأت مدیره، مدیران ارشد و کارکنان آن کماکان می‌توانند ر فعالیت‌های روزمره شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا نقش داشته باشند. K. 22 -- آیا شخص آمریکایی می‌تواند از شرکتهای خارجی تحت مالکیت یا کنترل خود، گزارش‌هایی درباره جزئیات معامله های صورت گرفته طبق مجوز کلی اِچ - از جمله گزارش های مربوط به معامله ‌هایی که شخص آمریکایی ملزم است آن را در اختیار کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا قرار دهد-دریافت کند؟ بله، شخص آمریکایی می‌تواند از شرکتهای تحت کنترل یا مالکیت خود در خارج، گزارش‌هایی را شامل جزئیات معامله‌های آن شرکت خارجی با ایران در چارچوب مجوز کلی اِچ، دریافت کند. با وجود این، اشخاص آمریکایی از دخالت در فعالیت‌های مرتبط با ایران از سوی شرکتهای خارجی تحت کنترل یا مالکیت‌ آمریکا منع شده اند و نمی‌توانند بر اساس گزارش ها، برای اعمال نفوذ بر تصمیم‌گیری های تجاری مرتبط با ایران از سوی چنین شرکت‌هایی اقدام کنند.