معاملات نهانی چیست؟

معامله‌ی نهانی زمانی اتفاق می‌افتد که یک فرد آگاه به اطلاعات غیرعمومی و مهم درباره‌ی یک شرکت سهامی عام در سهام یا سایر اوراق بهادار آن شرکت معامله کند.

کد خبر: ۸۰۳۷۵۸

۲۱ مهر ۱۴۰۲

اگر فرد داخل شرکت معامله‌ای انجام دهد و آن را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار گزارش دهد، معامله‌ی نهانی قانونی خواهد بود، اما اگر این اطلاعات مهم هنوز عمومی نشده باشند، معامله‌ی نهانی غیرقانونی خواهد بود.
اشخاصی که مرتکب معامله‌ی نهانی می‌شوند با عواقب سختی روبرو می‌شوند، بنابراین اگر شما صاحب سهام یک شرکت باشید و از اطلاعاتی باخبر باشید که بتواند بر سرمایه‌گذاران دیگر تأثیر بگذارد، مهم است بدانید که معاملات نهانی چیست و چگونه می‌توان از آن اجتناب کرد.

نکات کلیدی
معامله‌ی نهانی زمانی روی می‌دهد که فردی آگاه به اطلاعات مهم و غیرعمومی درمورد یک شرکت سهامی عام، به خرید یا فروش سهام آن شرکت اقدام کند.
اطلاعات مهم و غیرعمومی به هرگونه اطلاعاتی گفته می‌شود که بتواند بر تصمیم‌گیری یک سرمایه‌گذار برای خرید یا فروش اوراق بهاداری که در دسترس عموم قرار نگرفته است، به‌طور قابل ملاحظه‌ای تأثیر بگذارد.
این شکل از معامله‌ی نهانی غیرقانونی است و دارای مجازات‌های سختی، ازجمله جریمه‌های احتمالی و حبس، می‌باشد.
تا زمانی که شما با قوانین تعیین شده از سوی SEC تبعیت داشته باشید، معاملات نهانی قانونی هستند.

درک معاملات نهانی

کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) معاملات نهانی غیرقانونی را بدین شکل تعریف می‌کند:
خرید یا فروش اوراق بهادار، برخلاف وظیفه‌ی امانت‌داری یا سایر روابط اعتمادی، براساس اطلاعات مهم و غیرعمومی درمورد اوراق بهادار.
اطلاعات مهم به هرگونه اطلاعاتی گفته می‌شود که می‌تواند بر تصمیم یک سرمایه‌گذار برای خرید یا فروش اوراق بهادار به‌طور قابل توجهی تأثیر بگذارد. اطلاعات غیرعمومی اطلاعاتی هستند که به‌طور قانونی در دسترس عموم قرار ندارند.
مسئله‌ی مربوط به قانونی بودن ریشه در تلاش SEC برای حفظ یک بازار منصفانه دارد. فردی که به اطلاعات داخلی دسترسی دارد، نسبت به سایر سرمایه‌گذارانی که دسترسی مشابهی ندارند برتری ناعادلانه‌ای دارد و می‌تواند به‌طور بالقوه سودهای بزرگ‌تر و درنتیجه غیرمنصفانه‌تری نسبت به سرمایه‌گذاران همکار خود کسب کند.

مقایسه‌ی معاملات نهانی قانونی و غیرقانونی

قانون بورس اوراق بهادار در سال 1934 اولین گام در جهت الزامی شدن افشای معاملات سهام شرکتی بود. از نظر SEC، مدیران، مدیران اجرایی، یا هر شخص دیگری که صاحب اطلاعات است یا بیش از 10 درصد از هرگونه اوراق بهادار یک شرکت را در اختیار دارد، جزو افراد خودی یا داخلی محسوب می‌شود.
هر فردی که به یک فرد خودی تبدیل می‌شود باید فرم شماره سه SEC، بیانیه‌ی اولیه‌ی مالکیت سودمند اوراق بهادار، را ظرف 10 روز پس از تصدی نقش خودی ارسال کند.
اگر یک فرد خودی معامله‌ای انجام دهد، باید فرم شماره 4، بیانیه‌ی تغییرات در مالکیت ذینفع، را ظرف دو روز کاری پس از انجام معامله، ارسال کند. این فرم به اطلاع عموم می‌رساند که یک شخص خودی اقدام به خرید یا فروش یک اوراق بهادار کرده است.
فرم شماره پنج SEC، بیانیه‌ی سالانه‌ی تغییرات در مالکیت سودمند اوراق بهادار، باید حداکثر تا 45 روز پس از پایان سال مالی شرکت ارسال شود. نهاد SEC تنها درصورتی نیاز به دریافت این فرم دارد که در طول سال یک یا چند تراکنش مستثنی از فرم 4 گزارش نشده باشد.

راهنمایی: اگر شما مشمول تعریف فرد خودی شوید و این فرم‌ها را ثبت کنید، به معاملاتی که در زمینه‌ی سهام شرکت خود انجام می‌دهید، معاملات نهانی گفته می‌شود. این معاملات تنها زمانی معاملات نهانی غیرقانونی تلقی می‌شوند که شما قوانین را رعایت نکنید.
معاملات نهانی غیرقانونی زمانی روی می‌دهد که یک شخص خودی (طبق تعریف SEC) پس از انجام معامله، فرم‌های مورد نیاز را ارسال نکند. این معاملات همچنین شامل انتقال اطلاعات غیرعمومی و مهم قبل از دردسترس قرار گرفتن عمومی آن‌ها می‌شود. به‌عنوان مثال، فرض کنید شما برای شرکت XYZ کار می‌کنید و متوجه می‌شوید که شرکت شما قرار است در گزارش فصلی خود ضررهایی را ثبت کند که بتوانند بر سرمایه‌گذاران تأثیر بگذارند.
شما یکی از دوستان خود که صاحب سهام این شرکت است را از این موضوع باخبر می‌سازید و او سهام خود را چند روز قبل از انتشار این گزارش می‌فروشد - و قیمت سهام بلافاصله پس از آن کاهش می‌یابد. حتی اگر هیچ یک از شما، بنا به تعریف، به‌عنوان فرد «خودی» تلقی نشوید نیز، ممکن است مرتکب معامله‌ی نهانی شده باشید. زیرا شما براساس اطلاعاتی اقدام کرده‌اید که می‌توانستند بر سرمایه‌گذاران دیگر تأثیر بگذارد، درحالی‌که آن‌ها اطلاعاتی در اختیار نداشته‌اند.

نمونه‌هایی از معاملات نهانی

معاملات نهانی پدیده‌ی جدیدی نیست؛ از زمانی که بازارهای سهام به‌وجود آمده‌اند، این معاملات نیز وجود داشته‌اند. بااین‌حال، چند نمونه‌ی اخیر و قابل توجه وجود دارد که قابل ذکر است.

مارتا استوارت

مدیران شرکت‌ها تنها افرادی نیستند که پتانسیل محکوم شدن به معامله‌ی نهانی را دارند. به‌عنوان مثال، در سال 2003، مارتا استوارت به دلیل نقشی که در پرونده‌ی ImClone در سال 2001 ایفا کرده بود، از سوی SEC به نقض عدالت و کلاهبرداری اوراق بهادار (ازجمله معامله‌ی نهانی) متهم شد.
استوارت براساس اطلاعات پیتر باکانوویچ، کارگزاری در مریل لینچ، نزدیک به 4000 سهام از شرکت بیودارویی ImClone Systems را فروخت. راهنمایی باکانوویچ زمانی ارائه شد که ساموئل واکسال، مدیر اجرایی Systems ImClone، تمام سهام شرکتی خود را فروخت. این موضوع زمانی اتفاق افتاد که ImClone منتظر تصمیم‌گیری سازمان غذا و داروی آمریکا (FDA) درمورد درمان سرطان این شرکت، Erbitux، بود.
مدت کوتاهی پس از این فروش‌ها، FDA داروی ImClone را رد کرد و باعث شد که سهام این شرکت در یک روز 16 درصد سقوط کند. فروش زودهنگام استوارت باعث شد تا او از یک ضرر 45،673 دلاری اجتناب کند. بااین‌حال، این فروش براساس راهنمایی مربوط به فروش سهام واکسال انجام شد که اطلاعاتی غیرعمومی بود. پس از یک محاکمه در سال 2004، استوارت به جرایم کم‌تری مانند اختلال در یک فرآیند، توطئه و اظهارات نادرست به بازرسان فدرال متهم شد. استوارت پنج ماه در یک مرکز اصلاحات فدرال خدمت کرد.

آمازون

در سپتامبر سال 2017، برت کندی، تحلیل‌گر مالی سابقAmazon.com Inc.  (AMZN) به انجام معاملات نهانی متهم شد. بنا به گفته‌ی مقامات، کندی قبل از انتشار به همکار خود مازیار رضاخانی، فارغ التحصیل دانشگاه واشنگتن، اطلاعاتی درباره‌ی درآمد سه‌ماهه‌ی اول شرکت آمازون در سال 2015 داده بود. رضاخانی برای این اطلاعات 10،000 دلار به کندی پرداخت کرده بود. کمیسیون بورس و اوراق بهادار، در یک مورد مرتبط، اعلام کرد که رضاخانی با معامله کردن در سهام شرکت آمازون براساس راهنمایی کندی، ۱۱۵،۹۹۷ دلار سود کسب کرده است.

آیا معاملات نهانی دارایی مفهومی منفی است؟

اصطلاح «معاملات نهانی» به‌طور کلی براساس این تصور که اقدامی ناعادلانه نسبت به سرمایه‌گذاران عادی محسوب می‌شود، دارای بار معنایی منفی است. اساساً، معاملات نهانی زمانی اتفاق می‌افتد که شخصی آگاه از اطلاعات غیرعمومی و مهم درمورد سهام یک شرکت، در آن سهام معامله می‌کند. تجارت نهانی غیرقانونی است، اما اگر یک فرد خودی پس از معامله‌ی دارایی‌های خود، آن‌ها را به درستی گزارش دهد، این یک تراکنش داخلی و قانونی درنظر گرفته خواهد شد.

چه زمانی معامله‌ی نهانی غیرقانونی است؟

معامله‌ی نهانی زمانی غیرقانونی تلقی می‌شود که اطلاعات مهم هنوز عمومی نباشند و این معاملات عواقب سختی، ازجمله جریمه‌های احتمالی و حبس، دربر دارند. اطلاعات غیرعمومی و مهم به هر اطلاعاتی گفته می‌شود که بتواند به‌طور قابل توجهی بر قیمت سهام آن شرکت تأثیر بگذارد.

چه زمانی معامله‌ی نهانی قانونی است؟

تراکنش‌های داخلی و قانونی همیشه در بازار سهام انجام می‌شوند. مسئله‌ی قانونی بودن آن‌ها ریشه در تلاش SEC برای حفظ یک بازار منصفانه دارد. تا زمانی که افراد داخل شرکت معاملات خود در سهام آن شرکت را را به‌موقع به SEC گزارش دهند، این تراکنش‌ها قانونی خواهند بود.