هرچیزی که باید در مورد تلفیق شرکت ها بدانید

تلفیق عبارت است از ترکیب دو یا چند شرکت در قالب یک نهاد کاملاً جدید با ترکیب دارایی ها و بدهی های تمام واحدهای دخیل در یک واحد.

کد خبر: ۷۱۴۶۳۵

۰۸ ارديبهشت ۱۴۰۲

​تلفیق از ادغام متمایز است زیرا هیچ یک از شرکت های دخیل در آن به عنوان یک نهاد قانونی باقی نمی‌مانند. در عوض، یک نهاد کاملاً جدید تشکیل می شود تا ترکیب دارایی ها و بدهی های هر دو شرکت را در خود جای دهد.

اصطلاح تلفیق عموماً کاربرد رایج خود را در ایالات متحده از دست داده است و حتی در زمانی که نهاد کاملا جدیدی تشکیل می‌شود با اصطلاحات ادغام یا ترکیب جایگزین می شود. اما این اصطلاح هم‌چنان کاربرد رایجی در کشورهایی مانند هند دارد.

نکات کلیدی

این اصطلاح با اصطلاح متعارف ادغام از این نظر تفاوت دارد که هیچ یک از دو شرکت درگیر به عنوان یک نهاد حقوقی باقی نمی‌ماند.

شرکت انتقال‌دهنده در شرکت تحویل گیرنده قوی‌تر جذب می‌شود و به تشکیل نهادی با پایه مشتریان قوی‌تر و دارایی‌های بیشتر منجر می‌شود.

تلفیق می تواند به افزایش منابع نقدی، حذف رقابت و صرفه جویی در مالیات شرکت ها کمک کند.

اما اگر رقابت بیش از حد کاهش پیدا کند، نیروی کار واحد جدید کاهش و بار بدهی واحد جدید افزایش یابد، ممکن است منجر به ایجاد انحصار شود.

آشنایی با تلفیق

تلفیق معمولاً بین دو یا چند شرکتی که در یک صنف کاری یکسان فعالیت دارند یا شرکت هایی که عملیات آن‌ها شباهت های زیادی دارند اتفاق می افتد. شرکت ها ممکن است برای تنوع بخشیدن به فعالیت ها یا گسترش دامنه خدمات خود با یکدیگر ترکیب شوند.

از آنجایی که دو یا چند شرکت با هم ادغام می شوند، تلفیق دو شرکت منجر به تشکیل یک نهاد بزرگتر می شود. شرکت انتقال دهنده – شرکت ضعیف تر – در شرکت تحویل گیرنده قوی تر جذب می شود، بنابراین یک شرکت کاملاً متفاوت تشکیل می شود. این ادغام منجر به ایجاد یک پایه مشتریان قوی‌تر و بزرگ‌تر می‌شود و در عین حال به این معنی خواهد بود که نهاد تازه‌تشکیل شده دارایی‌های بیشتری دارد.

تلفیق معمولاً بین واحدهای بزرگتر و کوچکتر اتفاق می افتد و در آن واحد بزرگتر شرکت کوچکتر را تصاحب می کند.

جوانب مثبت و منفی تلفیق

تلفیق شرکت‌ ها راهی برای به دست آوردن منابع نقدی، حذف رقابت، صرفه جویی در مالیات یا بهره‌مندی از صرفه‌جویی‌های ناشی از عملیات در مقیاس بزرگ فراهم می‌کند. تلفیق همچنین ممکن است ارزش سهام سهامداران را افزایش و با تنوع‌بخشی به فعالیت‌ها ریسک را کاهش دهد، اثربخشی مدیران را بهبود ببخشد و به رشد شرکت و سود مالی آن کمک کند.

از سوی دیگر، اگر رقابت بیش از حد کاهش پیدا کند ممکن است تلفیق منجر به ایجاد انحصار شود که می تواند برای مصرف کنندگان و بازار دردسرساز باشد. این فرآیند همچنین ممکن است به کاهش نیروی کار شرکت جدید منجر شود زیرا برخی از مشاغل تکراری می‌شوند و در نتیجه برخی از کارکنان زائد به حساب خواهند آمد. این فرآیند همچنین بدهی شرکت را افزایش می دهد: با ادغام دو شرکت با یکدیگر، واحد جدید بدهی های هر دو را بر عهده می گیرد.

نقاط قوت

ممکن است مزیت رقابتی شرکت را بهبود بخشد

ممکن است مالیات را کاهش دهد

صرفه جویی‌های ناشی از مقیاس را افزایش می دهد

از ظرفیت افزایش ارزش سهام سهامداران برخوردار است

فعالیت‌های شرکت را متنوع می‌سازد

نقاط ضعف

ممکن است قدرت زیادی را در دستان یک شرکت انحصاری متمرکز کند

ممکن است منجر به از دست رفتن مشاغل شود

بار بدهی شرکت را افزایش می دهد

رویه تلفیق

شرایط تلفیق توسط هیئت مدیره هر شرکت نهایی می شود. طرحی برای ادغام دو شرکت تهیه و برای تصویب به هیئت‌های مدیره آن‌ها ارائه می شود. به عنوان مثال، دادگاه عالی و هیئت بورس و اوراق بهادار هند (SEBI) باید سهامداران شرکت جدید را هنگام ارائه طرح ادغام شرکت‌ها تأیید کنند.

شرکت جدید رسماً به یک نهاد جدید تبدیل می شود و برای سهامداران شرکت انتقال دهنده سهام صادر می کند. شرکت انتقال دهنده منحل می و تمام دارایی‌ها و بدهی های آن بر عهده شرکت تحویل گیرنده قرار می‌گیرد.

مهم

در حسابداری، تلفیق ممکن است به عنوان ترکیب نیز شناخته شود.

نمونه ای از تلفیق

در اواخر سال 2021، اعلام شد که شرکت های رسانه ای تایم وارنر و دیسکاوری، در معامله ای به ارزش 43 میلیارد دلار با یکدیگر ترکیب خواهند شد. تایم وارنر (که شرکت مخابراتی AT&T آن را در سال 2018 خریداری کرد) متعلق به شرکت AT&T است از این شرکت جدا و سپس با دیسکاوری ادغام می شود. انتظار می‌رود که ادغام این شرکت‌ها و تشکیل شرکت جدید که به نام Warner Bros. Discovery شناخته می‌شود در اواخر سال 2022 تکمیل شود و دیوید زاسلاو، مدیرعامل دیسکاوری ریاست آن را بر عهده خواهد داشت.

انواع تلفیق

در یکی از انواع تلفیق– شبیه به ادغام – دارایی ها و بدهی های شرکت ها و منافع سهامداران با هم ترکیب می‌شوند. تمام دارایی‌های شرکت انتقال دهنده به شرکت تحویل گیرنده منتقل می شود.

کسب‌وکار شرکت انتقال دهنده پس از ادغام ادامه پیدا می‌کند. هیچ تغییری در ارزش های دفتری انجام نمی شود. سهامداران شرکت انتقال دهنده که حداقل 90% ارزش اسمی سهام عادی آن را در اختیار داشته باشند، سهامدار شرکت تحویل گیرنده خواهند بود.

نوع دوم تلفیق مشابه خرید است. یک شرکت توسط شرکت دیگری خریداری می شود و سهامداران شرکت انتقال دهنده سهم متناسبی در سهام شرکت ترکیبی نخواهند داشت. اگر مبلغ خرید از ارزش خالص دارایی (NAV) شرکت بیشتر شود، مبلغ اضافی به عنوان سرقفلی ثبت می شود. در غیر این صورت به عنوان ذخایر سرمایه‌ای ثبت می شود.

تلفیق با چه اهدافی انجام می‌شود؟

تلفیق از این نظر شبیه به ادغام است که در طی آن دو شرکت ترکیب می‌شوند، اما در اینجا یک نهاد کاملاً جدید در نهایت شکل می گیرد. بنابراین هدف ایجاد یک نهاد منحصر به فرد است که بر ترکیب کسب‌وکار دو شرکت تکیه دارد تا به مزیت رقابتی بیشتر و صرفه جویی بیشتری به دلیل افزایش مقیاس فعالیت خود دست پیدا کند.

روش های حسابداری برای تلفیق چیستند؟

دو راه اصلی برای لحاظ کردن تلفیق در دفاتر حسابداری وجود دارد. در روش تلفیق منافع، شرکت تحویل گیرنده ترازنامه شرکت انتقال‌دهنده را که در تاریخ تلفیق ارزش‌گذاری شده است، به همان شکل می‌پذیرد. در روش خرید، شرکت تحویل گیرنده دارایی های شرکت خریداری شده را به عنوان دارایی‌های تحصیل شده در نظر می‌گیرد و در آن مغایرت ها به عنوان سرقفلی یا مازاد سرمایه ثبت می شوند.

ذخیره تلفیق چیست؟

ذخیره تلفیق مقدار وجه نقدی است که پس از تکمیل تلفیق دو شرکت برای واحد جدید باقی می ماند. در صورت منفی بودن این مبلغ ارزش آن به عنوان سرقفلی ثبت می شود.