هیئت مدیره (B of D) کیست؟ روش های انتخاب و عزل اعضای آن​

هر شرکت سهامی عام باید دارای هیئت مدیره باشد. برخی از موسسات خصوصی و غیرانتفاعی نیز دارای هیئت مدیره هستند. این وضعیت در مورد شرکت های آلمانی GMBH نیز صدق می کند.

کد خبر: ۷۱۰۲۲۱

۱۰ ارديبهشت ۱۴۰۲

هیئت مدیره به نمایندگی از منافع سهامداران انتخاب می شود.

اعضای داخلی هیئت مدیره معمولاً برای کار خود پولی دریافت نمی کنند، اما اعضای خارج از هیئت مدیره حقوق دریافت می کنند.

هیئت مدیره وظیفه‌ی تصمیم‌گیری اساسی در مورد مسائلی مانند استخدام و اخراج پرسنل، سیاست های تقسیم سود و ادغام، استخدام مدیران ارشد و تعیین دستمزد آن‌ها را برعهده دارد.

هریک اعضای هیئت مدیره در صورت نقض قوانین اساسی، به عنوان مثال شرکت در معاملاتی که در تضاد منافع شرکت است یا انعقاد معامله با شخص ثالث برای تأثیرگذاری بر رأی هیئت مدیره، احتمالاً حذف می شود.

کاندیداهای هیئت مدیره از سوی کمیته‌ی انتخاب کاندیدهای هیئت مدیره یا نهادهای خارجی که به دنبال تغییر ساختار هیئت مدیره هستند انتخاب شوند.

بازار بورس نیویورک و نصدق شرکت‌های سهامی عام را ملزم می‌سازند تا اکثریت اعضای هیئت مدیره‌ی آن‌ها افراد خارجی یا مستقل باشند.

هیئت مدیره (B of D) چگونه کار می کند؟

به طور کلی، هیئت مدیره مسئولیت امانت‌داری برای تصمیم‌گیری به نیابت از شرکت و سهامداران آن را بر عهده دارد. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می گیرند عبارتند از استخدام و اخراج مدیران ارشد، سیاست های تقسیم سود، سرمایه‌گذاری‌های بزرگ و فرآیندهای ادغام و تملک.

هیئت مدیره علاوه بر این وظایف مسئول کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از مدیران ارشد در پی دست‌یابی به این اهداف و حصول اطمینان از این مسئله است شرکت منابع کافی و به خوبی مدیریت شده را در اختیار دارد.

هیئت مدیره باید نماینده منافع مدیران و سهامداران باشد و شامل اعضای داخلی و خارجی باشد. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهامداران، مسئولان و کارمندان مهم را در ذهن دارد و تجربه او ارزش افزوده برای شرکت به همراه دارد.  هر مدیر داخلی معمولاً در ازای فعالیت هیئت مدیره پاداشی دریافت نمی کند، زیرا غالباً  مدیر اجرایی سطح  C، سهامدار عمده یا سهامدار دیگری مانند نماینده اتحادیه است.

مدیران مستقل یا بیرونی درگیر کارهای داخلی روزانه شرکت نیستند. این اعضای هیئت مدیره دستمزد دارند و معمولاً برای شرکت در جلسات حقوق اضافی دریافت می کنند. در حالت ایده‌آل، هر مدیر خارجی دیدگاهی عینی و مستقل را برای تعیین اهداف و حل و فصل هر گونه اختلافاتات داخلی شرکت ارائه می‌کند. هنگام تشکیل هیئت مدیره، ایجاد تعادل بین مدیران داخلی و خارجی ضروری است.

ساختار و اختیارات هیئت مدیره توسط اساسنامه و آئین نامه سازمانی تعیین می شود. آیین‌نامه‌ها ممکن است تعداد اعضای هیئت‌مدیره، نحوه انتخاب هیئت‌مدیره (به‌عنوان مثال با رای سهامداران در مجمع سالانه)، و تعداد دفعات جلسات هیئت‌مدیره را تعیین کنند.

در حالی که تعداد اعضای مشخصی برای هیئت مدیره وجود ندارد اما بسیاری از شرکت‌هایی که به دنبال تنوع و انسجام هیئت مدیره خود هستند اعضای آن را در بازه‌ی بین 8 تا 12 نفر تعیین می‌کنند.

مهم

هر شرکت سهامی عام ثبت شده در بازار بورس نیویورک و نصدق باید دارای هیئت مدیره ای متشکل از اعضای داخلی و خارجی سازمان باشد که اکثریت اعضای آن را مدیران مستقل تشکیل می‌دهند.

روش های انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره

در شرکت‌های سهامی عام ایالات متحده اعضای هیأت مدیره توسط سهامداران انتخاب می شوند. ممکن است کاندیداهای هیئت مدیره توسط کمیته نامزدی هیئت مدیره یا سرمایه‌گذارانی که به دنبال تغییر اعضا یا سیاست‌های هیئت مدیره هستند معرفی می‌شوند. در سال 2002، NYSE و NASDAQ از مدیران مستقل خواستند تا یک کمیته نامزدی تشکیل دهند. در حالت ایده‌آل، دوره مدیریت مدیران برای اطمینان از انتخاب تنها تعداد کمی از آن‌ها در یک سال معین، تغییر می‌کند. حذف هر عضو با قطعنامه در یک مجمع عمومی ممکن است چالش هایی را ایجاد کند.

اکثر آیین‌نامه‌ها به مدیران اجازه می‌دهند تا نسخه‌ای از پیشنهاد حذف را بررسی کنند و سپس در یک جلسه آزاد به آن پاسخ دهند که احتمال  تقسیم خصمانه را افزایش می‌دهد. قراردادهای بسیاری از مدیران شامل عامل بازدارنده برای اخراج است –  بند طلایی چتر نجات که شرکت را ملزم می سازد در صورت کنار گذاشتن مدیر پاداشی به او بپردازد.

نقض قوانین اساسی ممکن است منجر به اخراج یک مدیر شود. این تخلفات شامل موارد زیر است اما به آن‌ها محدود نمی‌شود:

استفاده از اختیارات مدیریت برای اموری به غیر از منافع مالی شرکت

استفاده از اطلاعات اختصاصی برای سود شخصی

انجام معاملات با اشخاص ثالث برای تحت تاثیر قرار دادن رأی در جلسه هیئت مدیره

شرکت در معاملاتی با شرکت که منجر به تضاد منافع می شوند

علاوه بر این، هیئت مدیره‌ی برخی از شرکت‌ها پروتکل ارزیابی تناسب افراد برای سمت مدیریت وجود دارد

ملاحظات ویژه

ساختار هیئت مدیره ممکن است در شرایط بین المللی اندکی متفاوت باشد. در برخی از کشورهای اروپایی و آسیایی، حاکمیت شرکتی به دو سطح تقسیم می شود: هیئت اجرایی و هیئت نظارت. هیأت اجرایی متشکل از افراد داخلی است که توسط کارکنان و سهامداران انتخاب می شوند و توسط مدیرعامل یا مدیر ارشد اداره می شود.  هیئت اجرایی مسئول انجام عملیات روزانه تجاری است.

هیئت نظارت توسط شخصی به غیر از مدیر اجرایی ارشد ریاست می شود و نقشی مشابه هیئت مدیره در ایالات متحده را برعهده دارد.

هیئت مدیره چه کاری انجام می دهد؟

به طور کلی، هیئت مدیره سیاست‌های شرکت را تنظیم می‌کند به عنوان امانت‌دار شرکت و سهامدارن مسئول تصمیم‌گیری به نیابت از آن‌ها است. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می گیرند عبارتند از استخدام و اخراج مدیران ارشد و تعیین پاداش آن‌ها، فرآیندهای ادغام و تملک، سیاست‌های تقسیم سود سهام و سرمایه‌گذاری‌های بزرگ. علاوه بر این هیئت مدیره مسئولیت کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از وظایف اجرایی، و حصول اطمینان از وجود منابع کافی و به خوبی مدیریت شده در شرکت را برعهده دارد. در اصل، هیئت مدیره مسئول نظارت بر اقدامات مدیران برای حصول اطمینان از پایبندی آن‌ها به چشم اندازهای شرکت است.

اعضای تشکیل دهنده هیئت مدیره چه کسانی هستند؟

معمولا ساختارً هیئت مدیره شامل حداقل یکی از کارکنان داخلی شرکت مانند مدیر عامل و اکثریت مدیران خارجی یا مستقل است که از تخصص لازم در زمینه‌های مربوطه برخوردارند. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهامداران عمده، افسران و کارمندان را در ذهن دارد و تجربه او در شرکت ارزش افزوده به همراه دارد. مدیران خارجی اگرچه درگیر عملیات روزانه شرکت نیستند اما باید دیدگاهی عینی و مستقلی برای تعیین هدف و حل و فصل هر گونه اختلاف داخلی شرکت ارائه دهند. ایجاد تعادل بین این دو برای موفقیت هیئت مدیره بسیار مهم است. مدیران خارجی با مشکل تضاد منافعی که کارکنان داخلی شرکت حاضر در هیئت مدیره با آن‌ها روبه‌رو هستند، مواجه نمی‌شوند.

آیا مدیران هیئت مدیره حقوق می گیرند؟

مدیران داخلی شرکت معمولاً برای فعالیت در هیئت مدیره پاداشی دریافت نمی کند، زیرا آنها غالباً یکی از کارکنان شرکت، مدیران اجرایی سطح  C، سهامدار عمده یا سهامدار دیگری مانند نماینده اتحادیه هستند. مدیران خارجی حقوق می گیرند. افراد خارجی علاوه‌بر شرکت در جلسات هیئت مدیره اغلب به دلیل تخصص خود در زمینه های مرتبط انتخاب می شوند و می توانند ارزش افزوده‌ای برای تقویت ساختار سالم کسب و کار به شرکت ارائه دهند. پاداش این مدیران بسته به اندازه شرکت ممکن است متفاوت باشد.

برچسب ها: B of Dشرکت خصوصیشرکت سهامی عامکسب و کارهیئت مدیره