نظام مالی قراردادهای بازارگردانی

براساس مفاد بند ۸ ماده ۵ دستورالعمل پذیرش اوراق‌ بهادار در بورس بهادار تهران و مفاد بند ۱۴ ماده ۵ و مفاد ماده ۷ دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق‌ بهادار در فرابورس ایران، متقاضی پذیرش موظف به ارائه تعهد به‌منظور داشتن حداقل یک بازارگردان هستند.

کد خبر: ۶۱۳۱۲۷

۰۲ اسفند ۱۴۰۰

به گزارش اقتصاد آنلاین به نقل از دنیای اقتصاد، همچنین مطابق ابلاغیه شماره ۷۸۰۵۰/ ۱۲۲ مورخ ۱۱/ ۱۱/ ۱۳۹۹ اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری مالی و ابلاغیه شماره ۰۶۰/ ۴۴۰/ ب/ ۹۹ مورخ ۷/ ۷/ ۱۳۹۹ مدیر نظارت بر ناشران، تاکید شده که کلیه ناشران ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق‌بهادار (بورس اوراق‌بهادار تهران یا فرابورس ایران) موظفند ظرف مهلت ابلاغی نسبت به انعقاد قرارداد بازارگردانی و معرفی بازارگردان و معرفی آن به مراجع یادشده اقدام کنند.

اجرای عملیات بازارگردانی براساس مفاد بند۲۰ ماده یک قانون بازار اوراق‌بهادار و بند «هـ» ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی به عهده صندوق‌های سرمایه گذاری قرار گرفته است. صندوق‌های سرمایه گذاری براساس اساسنامه نمونه به دو دسته تقسیم شده اند:

الف- صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت جداگانه برای هر نماد محاسبه می‌شود (مطابق مفاد مواد ۴ و ۲۲ اساسنامه این دسته، کلیه دارایی‌ها، بدهی ها و هزینه های مربوط به هریک از عملیات بازارگردانی شرکت‌های موردنظر به‌صورت جداگانه نگهداری و گزارش می‌گردد و کل درآمد حاصل از سرمایه گذاری ها در عملیات بازارگردانی هریک از شرکت‌ها، جزو دارایی‌های مرتبط با عملیات بازارگردانی همان شرکت قلمداد شده و در اجرای موضوع فعالیت صندوق به‌کار گرفته می‌شود).

ب- صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت تجمیعی محاسبه می‌شود (مطابق مفاد ماده ۲۲ اساسنامه این دسته، کل درآمد حاصل از سرمایه گذاری ها، جزو دارایی‌های صندوق قلمداد شده و در اجرای موضوع فعالیت صندوق به‌کار گرفته می‌شود).

با توجه به مطالب مطروحه در بندهای «الف» و «ب»، در صندوق‌های بازارگردانی «الف»، دارایی، بدهی و درآمد متعلق به سرمایه گذار و در صندوق‌های بازارگردانی «ب»، دارایی، بدهی و درآمد متعلق به صندوق است.

با چنین برداشتی از ساختار حقوقی و مالی صندوق‌های مذکور، اساسا وظیفه اصلی صندوق‌های بند «الف» تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسان قیمت و افزایش نقدشوندگی هر نماد براساس قراردادهای بازارگردانی است، لذا ایجاد واحد سرمایه گذاری تجمیعی مورد نخواهد داشت، در حالی‌که وظیفه اصلی صندوق‌های بند «ب» تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسانات قیمت و افزایش نقدشوندگی تجمیعی است، بنابراین ایجاد واحد سرمایه گذاری تجمیعی برای این‌گونه از صندوق‌ها مجاز خواهد بود.

نکته مهم دیگر اینکه اساسنامه هر شرکت بازارگردان نیز باید براساس اهداف تعیین‌شده فوق تهیه شود، زیرا سازمان بورس و اوراق‌بهادار برای هریک از اهداف عملیاتی فوق که در بندهای «الف» و «ب» به آن اشاره‌شده، اساسنامه جداگانه تهیه کرده است. این موضوع در عمل از سوی صندوق‌های نوع «الف» عموما مورد‌توجه قرار نگرفته و آنها ساختار مالی خویش را با فرض ایجاد واحدهای سرمایه گذاری تجمیعی قرار داده و به همین دلیل قادر به ارائه گزارش‌های مالی براساس عملیات مالی هر نماد نبوده اند.

تنظیم کنندگان اساسنامه نمونه بند «الف»، برخی از مفاد این نمونه را در تعارض با مفاد بندهای ۴ و ۲۲ اساسنامه قرار داده و منابع انتقالی سرمایه گذاران و درآمدهای حاصله از معاملات آنها را جزو دارایی‌های صندوق تلقی کرده اند (بند ۱۸ ماده یک اساسنامه) که به‌نظر بازنگری در مفاد اساسنامه دسته «الف» ضروری است.

در پیوست ابلاغیه شماره ۷۸۰۵۰/ ۱۲۲ مورخ ۱۱/ ۱۱/ ۱۳۹۹ اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری مالی درخصوص ثبت های حسابداری مرتبط با بازارگردانی ضمن تاکید بر مفاد ماده ۴ اساسنامه هر دو نوع صندوق‌های یادشده، اعلام شده، «صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی مکلفند تمامی اطلاعات مربوط به بازارگردانی هر نماد را به تفکیک هر تامین کننده منابع، ازجمله کلیه خرید و فروش‌های صورت‌گرفته، دارایی‌ها، بدهی ها و هزینه های مربوط را نگهداری و حداقل به‌صورت ماهانه به تامین کننده منابع اطلاع دهند و سهامدار عمده/ ‌ناشر که اقدام به بازارگردانی سهم از طریق صندوق سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی کرده است، باید در صورت‌های مالی خود، ضمن افشای اطلاعات مربوط به قرارداد بازارگردانی با صندوق، تعداد سهام و میزان وجه نقد تخصیص داده شده برای بازارگردانی، واحدهای سرمایه گذاری دریافتی از صندوق و ارزش خالص دارایی‌ها برای هر واحد صندوق در تاریخ صورت‌های مالی و سایر اطلاعات مربوط را افشا کند.» و حسب اینکه تامین کننده منابع صندوق، سهامدار عمده باشد یا ناشر، دو رویه حسابداری ارائه‌شده است.

در رویه نخست که تامین کننده منابع صندوق، سهامدار عمده است الزام کرده «با توجه به اینکه هدف فعالیت بازارگردانی تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسان قیمت و افزایش نقدشوندگی ورقه بهادار است و مبلغ وجه نقد پرداختی توسط تامین کننده منابع به صندوق، معیارهای شناخت این دارایی به‌عنوان سرمایه گذاری در صندوق (مطابق با استاندارد حسابداری۱۵) را احراز نمی‌کند، بنابراین به‌عنوان حساب های دریافتنی از صندوق در نظر گرفته می‌شود. آورده (سهم) به‌صورت امانی در اختیار صندوق بازارگردانی طی قرارداد مربوطه قرار گرفته و طبق استاندارد حسابداری۳ «درآمد عملیاتی» تا زمانی که کالای امانی به شخص‌ثالث فروخته نشده است، شناخت درآمد صورت نمی‌گیرد، لذا تامین کننده منابع در زمان فروش سهم توسط صندوق به شخص‌ثالث از حساب سرمایه گذاری قطع‌شناخت به‌عمل آورده و آن را از دفاتر خود خارج می‌کند و تا آن زمان حساب مذکور، تنها به حساب تفصیلی بازارگردانی (برای ارائه مناسب اطلاعات) انتقال داده می‌شود.»

در رویه دوم که ناشر، تامین کننده منابع باشد، ناشر را موظف از اجرای ابلاغیه ۰۰۲/ ۴۴۰/ ۹۵ مورخ ۱۲/ ۲/ ۱۳۹۵ سازمان بورس و اوراق‌بهادار با عنوان«ثبت های حسابداری و گزارشگری سهام خزانه» کرده و در ادامه تاکید شده، باتوجه به اینکه ناشر شرکت خود را (سهام خزانه) به صندوق سرمایه گذاری بازارگردانی اختصاصی به‌صورت امانی سپرده است و همچنان ماهیت سهام خزانه برای ناشر سهام را دارد، لذا موقع تقسیم سود، سودی به آن تعلق نمی‌گیرد، اما در صورت تعلق سود به بازارگردان، ناشر باید آن را در دفاتر خود به سود انباشته منظور کند.

رویه های حسابداری یادشده در قراردادهای بازارگردانی شرکت‌ها نیز انعکاس یافته است که تلویحا از مفاد مجموع ابلاغیه مورد اشاره می‌توان نتیجه گرفت که ماهیت این نوع از قراردادها و رویه های مالی اعلام شده با ماهیت «صندوق‌های سرمایه گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت جداگانه برای هر نماد محاسبه می‌شود» سازگاری دارد.

در صورت پذیرش رویه های مالی مذکور که از دید تامین کننده منابع است، صندوق‌های سرمایه گذاری نیز باید سیستم مالی خود را طوری تنظیم کنند که بتوانند گزارش‌های مالی درخواستی تامین کننده منابع را مطابق مقررات یادشده تهیه و ارائه کنند، یعنی کلیه منابع مالی انتقالی سرمایه گذاران را در حساب های خود امانی تلقی کرده و حساب های متناسب با آن را در دفاتر پیش بینی کنند.

در ابلاغیه صادره اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری مالی به دلیل عدم‌پیش بینی رویه های مالی صندوق‌های سرمایه گذاری بازارگردانی، ابهاماتی درخصوص ثبت های حسابداری این نوع قراردادها در دفاتر صندوق‌های سرمایه گذاری پیش‌آورده که به‌نظر موضع گیری این نهاد می‌تواند بسیاری از ابهامات پیش‌آمده را برطرف کند.

در پاسخ به پرسش های فنی شماره ۱۲۰ مورخ ۴/ ۵/ ۱۴۰۰، سازمان حسابرسی ضمن تایید مجدد دستورالعمل ثبت های حسابداری مصوب سازمان و بورس و اوراق‌بهادار، صرفا به رویه های مالی ناشر به‌عنوان تامین کننده اشاره کرده و نسبت به نحوه ثبت های حسابداری سهامدار عمده به‌عنوان تامین کننده منابع و ثبت های حسابداری در دفاتر صندوق سرمایه گذاری اشاره ای نکرده است، بنابراین این پاسخ نیز ابهام این نوع صندوق‌های سرمایه گذاری بازارگردانی درخصوص نحوه ثبت های حسابداری را برطرف نکرده است.

به‌طور منطقی حسابرسان در رسیدگی به حساب شرکت‌ها و صندوق‌هایی که دارای این نوع قراردادهای بازارگردانی هستند، باید نسبت به هرگونه انحراف از مقررات یادشده موضع گیری کنند. این موضع گیری باتوجه به ابهامات یادشده در حال‌حاضر بسیار دشوار است. لذا پیشنهاد می‌شود نهادهای استانداردگذار به‌منظور تعیین‌تکلیف برداشت های متفاوت از وضعیت فعلی در این خصوص، رهنمودهای لازم را صادر کنند.