موارد و دستورالعمل انحلال شرکت در سال ۱۴۰۰ چیست؟

انحلال شرکت به معنای تعطیل شدن، منحل گشتن و پایان فعالیت‌های تجاری مجموعه است. طبق قانون، شرکا وظیفه دارند این موضوع را با مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری به ثبت رسمی برسانند و با آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به صورت عمومی اطلاع‌رسانی کنند.

کد خبر: ۵۲۶۸۳۲

۲۰ ارديبهشت ۱۴۰۰

در این مقاله به دستورالعمل انحلال شرکت در ایران می‌پردازیم و شرایط و ضوابط انجام این کار را به صورت کامل توضیح می‌دهیم.

دستورالعمل و موارد انحلال شرکت‌های تجاری

انحلال شرکت با رضایت شرکا: اگر پیش از پایان یافتن زمان انقضای شرکت، شرکا تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، در صورتی که تمامی آنها رضایت به این کار دهند، شرکت منحل خواهد شد. این تصمیم باید به ثبت قانونی و به اطلاع عموم برسد، وگرنه بی‌اثر خواهد بود.

انحلال به موجب از بین رفتن یکی از عناصر شرکت: تشکیل شرکت نیازمند دست‌کم دو نفر است تا با سرمایه‌ای مشخص به شراکت بپردازند و فعالیت‌های خاصی را در مدتی معلوم به انجام برسانند. چنانچه هر یک از این شرایط به نحوی از بین برود، شرکت منحل خواهد شد.

منحل شدن مبتنی بر دلایل موجه: مطابق قانون تجارت ایران، سهامداران شرکت‌ها بسته به نوع شرکت از حق فسخ در برخی موارد برخوردار هستند. بنابراین تحت شرایطی این افراد می‌توانند با رعایت دستورالعمل انحلال شرکت از دادگاه حکم بگیرند.

انحلال بر اثر وضعیت یکی از شرکا: فوت، حجر و عجز هر یک از شرکا در پرداخت دیون خود می‌تواند موجب منحل شدن شرکت شود.

درخواست انحلال شرکت

منحل شدن شرکت‌های تجاری باید با موافقت تمام اعضا انجام شود. به همین دلیل، صورت‌جلسه انحلال شرکت باید به امضای کلیه شرکا برسد. مخالفت حتی یک نفر به معنای منتفی شدن کل درخواست خواهد بود. البته اگر فردی شرایط حضور در جلسه را نداشت، می‌تواند رضایت خود را از طریق وکیل قانونی‌اش اعلام نماید. پس از موافقت تمامی اعضا، این صورت‌جلسه باید به همراه دیگر مدارک لازم ظرف حداکثر پنج روز به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود. گفتنی است که ثبت انحلال شرکت حدود ده روز کاری زمان می‌برد و تا زمانی که این موضوع در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی نشود، این فرایند نهایی نشده است. نکته بسیار مهمی که در دستورالعمل انحلال شرکت‌ها وجود دارد، لزوم معرفی مدیر تصفیه برای به پایان رساندن امور مجموعه است. این فرد مکلف است که تمام بدهی‌ها را تصفیه نماید و درآمدها را بین افراد ذی‌نفع تقسیم کند.

دستورالعمل انحلال شرکت‌های سهامی

بیشتر شرکت‌ها برای انجام فعالیت‌هایی مشخص تشکیل می‌شوند. بنابراین طبیعی است که وقتی آن پروژه‌ها به اتمام می‌رسند و یا امکان انجام دادن آنها از بین می‌رود، این مجموعه‌ها به سرعت منحل شوند. همچنین کمپانی‌های غیرفعال پس از پایان یافتن مدت فعالیت خود و اقدام نکردن برای تمدید آن خود به خود منحل خواهند شد. موضوع ورشکستگی و شکایت‌های ناشی از قروض نیز از دیگر عوامل انحلال شرکت‌های سهامی محسوب می‌شوند. از سوی دیگر، سهامداران این مجموعه‌ها می‌توانند با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده برای انحلال اقدام کنند. پس از رای‌گیری و انتخاب مدیر تصفیه، اگر این شخص جزو شرکا نیست، طبق دستورالعمل انحلال شرکت‌ها باید مدارک شناسایی او حتماً ضمیمه پرونده شود. همچنین این مدارک باید تا پنج روز پس از تشکیل جلسه به اداره پست تحویل داده شود و بارکد آن در اداره ثبت شرکت‌ها درج گردد.

دستورالعمل انحلال شرکت‌های با مسئولیت محدود

مدت زمان فعالیت، حداقل سرمایه و حداقل تعداد شرکا در اساسنامه شرکت‌های با مسئولیت محدود قید می‌شوند. بنابراین هر گاه به هر دلیلی این موارد نقض شوند، شرایط منحل شدن این مجموعه‌ها به وجود می‌آید. همچنین شرکا می‌توانند با مراجعه به دادگاه، درخواست انحلال شرکت را مطرح کنند. البته باید اشاره کرد که باقی شرکا می‌توانند با خرید سهم‌الشرکه این فرد و یا جایگزین کردن شرکای جدید به فعالیت خود ادامه دهند. مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت‌های با مسئولیت محدود عبارت‌اند از صورت‌جلسه انحلال شرکت، روزنامه رسمی آخرین تغییرات و شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورتی که از خارج از اعضای مجموعه انتخاب شده باشد. همچنین مطابق با دستورالعمل انحلال شرکت اگر مجمع عمومی با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد، ارائه دعوت‌نامه رسمی آن نیز الزامی خواهد بود.

دستورالعمل انحلال شرکت‌های تضامنی

تغییر کسب‌وکار یکی از عوامل مهم منحل شدن شرکت‌های تضامنی است. تغییرات بازار گاهی اهداف اشخاص را به کلی دگرگون می‌کند و امکان فعالیت به شکل سابق را از آنها می‌گیرد. همچنین تمامی مواردی که برای دیگر کمپانی‌ها ذکر شد درباره این مجموعه‌ها نیز صدق می‌کند. ورشکستگی یا فوت تعدادی از شرکا به شکلی که تعداد اعضا از حداقل قانونی آن کمتر شود نیز شرایط پایان فعالیت‌های تجاری را برای این کمپانی‌ها به وجود می‌آورند. همچنین اگر یکی از شرکا ورشکسته شود و سهم او از درآمدهای شرکت برای پرداخت بدهی‌هایش کافی نباشد، به شرطی که تقاضای خود را حداقل شش ماه قبل به صورت رسمی به اطلاع شرکت رسانده باشد، می‌تواند از دادگاه حکم انحلال بگیرد. توجه داشته باشید که در شرکت‌های تضامنی، تمامی شرکا مسئول پرداخت بدهی‌ها هستند. بنابراین حتی اگر بدهی‌ها به پیش از ورود یکی از شرکا مربوط باشد، باز هم تمامی اعضا مسئول بازپرداخت آن هستند. همچنین تا پرداخت کامل قرض‌ها، هیچ کس حق استفاده از اموال شرکت را نخواهد داشت.

دستورالعمل انحلال موسسات غیرتجاری

منحل شدن موسسات غیرتجاری نیز همانند شرکت‌های تجاری است. باید توجه داشت که مدارک مورد نیاز جهت انحلال موسسه‌ها برای اشخاص حقیقی و حقوقی متفاوت است. اشخاص حقیقی نیازی به تنظیم صورت‌جلسه ندارند و درخواست موسس مجموعه برای این منظور کافی خواهد بود. البته دستورالعمل انحلال شرکت‌های تجاری مبنی بر ثبت رسمی اینجا نیز موضوعیت دارد. بنابراین درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار ضروری است. همچنین مدیر تصفیه باید با رعایت تشریفات قانونی تمام بدهی‌های مجموعه را به طلبکاران پرداخت کند و دارایی‌ها را بین شرکا تقسیم نماید.

دستورالعمل انحلال شرکت‌های تعاونی

منحل شدن تعاونی‌ها به سه صورت انجام می‌گیرد:

۱. با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده اتحادیه‌های تعاونی.

۲. از طریق وزارت تعاون.

۳. با حکم دادگاه.

این مجموعه‌ها به دلایل گوناگونی مثل کاهش تعداد اعضا بیش از حد نصاب، انقضای زمان تعیین‌شده در اساسنامه، متوقف شدن فعالیت‌های تعاونی برای بیشتر از یک سال بدون عذر موجه و نیز به وجود آمدن شرایط ورشکستگی تعطیل می‌شوند. مطابق با دستورالعمل انحلال شرکت‌های تعاونی، تمام اموالی که از منابع عمومی و دولتی در اختیار این مجموعه‌ها قرار گرفته است باید بلافاصله پس از انحلال بازگردانده شوند. همچنین تعاونی‌ها باید پیش از انحلال به تعهدات خود در مقابل بانک‌ها عمل کنند و اگر تسهیلاتی دریافت کرده‌اند آنها را به صورت کامل پرداخت نمایند.

دستورالعمل مالیات انحلال شرکت‌ها

مدیر یا مدیران تصفیه پس از قبول مسئولیت باید فوراً برای تکمیل اظهارنامه مالیات انحلال شرکت اقدام کنند. این افراد شش ماه فرصت دارند تا تمام امور مالی شرکت منحله را سامان دهند و مالیات تعیین‌شده را پرداخت نمایند. باید یادآور شد تا زمانی که طلبکاری وجود دارد، شرکا حق تقسیم اموال را نخواهند داشت. بنابراین اگر ورشکستگی دلیل انحلال شرکت نباشد، شخص حقوقی می‌تواند حتی پس از منحل کردن شرکت نیز درخواست ورشکستگی دهد. گفتنی است که فرم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت آخرین برگ پرونده اشخاص حقوقی در سازمان امور مالیاتی کشور خواهد بود.