اقتصادآنلاین گزارش می‌دهد؛

انواع تضاد منافع ناشران و راهکار‌های رفع آن کدامند؟

در بازار سرمایه، روابط قراردادی متعددی میان سرمایه‌گذاران و نهادهای مالی، ناشران، شرکت‌های حسابرسی و ... وجود دارد. روابط چندجانبه این نهادها با مشتریان مختلف و به دلیل سرمایه‌گذاری شخصی در بازار سرمایه، احتمال بروز تضاد منافع در آن‌ها را زیاد می‌کند. بیشترین مصادیق آن در شرکتهای تأمین سرمایه، کارگزاری‌ها و مؤسسات رتبه‌بندی اعتباری نهفته است. در این گزارش به مصادیق تضاد منافع و راهکارهای آن در ارتباط با ناشران پرداخته می‌شود.

کد خبر: ۵۲۵۱۰۷

۱۳ ارديبهشت ۱۴۰۰

اقتصاد‌آنلاین – سیده زینب رزم گیر؛ تضاد منافع به عنوان یکی از مهم‌ترین عوامل زمینه‌ساز فساد شناخته می‌شود. هر چند ممکن است کمتر از این لفظ نام برده شود اما مسأله‌ای است که در جای جای زندگی مردم قابل مشاهده است و همچنین آثار مخرب اقتصادی و اجتماعی به دنبال دارد. بازار سرمایه نیز از این قضیه مستثنی نیست و افرادی به منظور دستیابی به سودهای کلان، منافع خود را به هر قیمتی مرتفع می‌کنند. در ادامه گزارش منتشر شده از مرکز پژوهش، توسعه و مطالعات اسلامی سازمان بورس و اوراق بهادار، با عنوان «بررسی مفهوم و مصادیق تضاد منافع در بازار سرمایه و پیشنهاد مقررات لازم» در همین رابطه است. (برای دریافت اطلاعات بیشتر و خواندن خلاصه‌ای از این مقاله اینجا کلیک کنید) پیشنهادات این مقاله برای رفع تضاد منافع در ارتباط با ناشران به شرح زیر است:

دو پیشنهاد‌ برای مصادیق عمومی

به صورت عمومی موارد پیشنهادی برای رفع تضاد منافع ناشران، موارد زیر بیان شده:

۱. هر یک از مدیران ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار موظفند ترتیبی اتخاذ نمایند تا از قرار گرفتن در شرایطی که به طور مستقیم یا غیر مستقیم با منافع شرکت در تضاد است، اجتناب ورزند.

۲. استفاده از هرگونه دارایی فیزیکی، دارایی فکری، داده و اطلاعات، و هرگونه فرصت در شرکت، صرف نظر از اینکه شرکت از این موارد استفاده میکند یا خیر، جهت کسب منفعت مستقیم یا غیرمستقیم توسط هر یک از مدیران، ممنوع است.

تبصره ۱ :این ماده درخصوص انجام معامله از سوی مدیران با شرکت مصداق ندارد و انجام معامله از سوی مدیر با شرکت، تابع چارچوب مقررات قانون تجارت است.

تبصره ۲ -نقض این ماده در صورت اخذ مجوز از هیات مدیره ناشر در صورت با اهمیت نبودن و اخذ مجوز از سهامداران در صورت با اهمیت بودن منفعت قابل اکتساب، بلا مانع است. حسابرس شرکت ملزم است سطح اهمیت را در این مورد مشخص نماید.

پذیرش سمت عضو هیات مدیره موظف یا مدیرعاملی از سوی شخص حقیقی یا اشخاص حقیقی نماینده شخص حقوقی در صورت وجود رابطه کاری با شرکت رقیب طی دو سال گذشته: در صورتی که عضو هیات مدیره موظف یا مدیر عامل شرکت طی دو سال گذشته یکی از مدیران ناشر ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار که رقیب (در یک صنعت) شرکت است، باشد، این موضوع باید هنگام پذیرش سمت، به صورت فوری (افشای اطالعات با اهمیت نوع ب) برای عموم سرمایه‌گذاران افشا شود.

اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت موظفند سوابق کاری خود را بر روی سایت رسمی ناشر ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار اطلاع رسانی کنند.

هر گونه معامله یا انعقاد قرارداد با شرکتی که مدیران ناشر طی دو سال قبل، با آن ارتباط کاری داشته‌اند، باید به تایید هیات مدیره رسیده و به اطلاع سهامداران نیز برسد.

پذیرش سمت عضو هیات مدیره یا مدیرعاملی از سوی شخص حقیقی یا اشخاص حقیقی نماینده شخص حقوقی در صورت وجود رابطه کاری با شرکت طی دو سال گذشته: چنانچه هر یک از مدیران شرکت یا اشخاص وابسته به وی، قبل از پذیرش سمت، با شرکت رابطه کاری از جمله تامین کننده، خریدار یا هرگونه رابطه دیگری داشته است، موظف است پیش از پذیرش سمت، این موضوع را برای عموم سرمایه‌گذاران افشا نماید.

پذیرش سمت عضو هیات مدیره یا مدیرعاملی از سوی شخص حقیقی یا اشخاص حقیقی نماینده شخص حقوقی در صورت مالکیت بیش از ۵درصد ناشر ثبت شده دیگر: در صورتی که عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت ثبت شده نزد سازمان یا اشخاص وابسته به آنها، مالکیت بیش از پنج درصد از ناشر ثبت شده دیگر را در اختیار داشته باشد، عضو هیات مدیره یا مدیر ملزم است، این موضوع را به اطلاع عموم برساند.

معامله دارایی‌های شرکت که بیش از ۵۱درصد کل دارایی‌های شرکت است (باید این مقدار فروش به تأیید سهامداران برسد): فروش بیش از ۵۱ درصد از مجموع داراییهای شرکت در یک معامله یا ظرف مدت یکسال، باید با مجوز مجمع عمومی سهامداران صورت پذیرد.

طرف معامله قرار گرفتن برای معاملات شرکت: این مورد به مواد ۱۲۹ تا ۱۳۱ قانون تجارت ارجاع داده شده است.

اخذ وام از شرکت و تضمین وام از سوی شرکت برای مدیران شرکت و اشخاص حقیقی نماینده اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره: این مورد به ماده ۱۳۲ قانون تجارت ارجاع داده شده است.

عضویت همزمان عضو هیات مدیره در دو شرکت ثبت شده نزد سازمان که در یک صنعت قرار داشته و یا رقیب محسوب می‌شوند: عضویت همزمان اشخاص حقیقی و اشخاص حقیقی نماینده اشخاص حقوقی به عنوان عضو هیات مدیره بیش از یک شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار که در یک صنعت قرار داشته و یا رقیب محسوب می‌شوند ممنوع است.

سهامداری شرکت تابع در شرکت اصلی: تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت تابع ممنوع است.

حضور اعضای هیات مدیره شرکت اصلی در شرکت تابع: اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت اصلی نمی‌توانند عضو هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت تابع باشند. همچنین حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره شرکت تابع باید مستقل از شرکت اصلی باشند.

یکی بودن رییس هیات مدیره و مدیر عامل و اثرگذاری بر تصمیمات هیات مدیره: رییس هیات مدیره و مدیرعامل ناشر ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار نمی‌توانند یک شخص واحد باشند مگر با اخذ موافقت بیش از سه چهارم مجمع (ماده ۱۲۴ قانون تجارت).

معامله با اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره۱ ماده ۴۶ قانون بازار و اشخاص وابسته به آنها و احتمال سوء استفاده از اطلاعات درون سازمانی: اطلاعات معامله با اشخاصی که براساس تبصره ۱ ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی محسوب می‌شوند و اشخاص وابسته به آنها، باید ضمن اخذ مجوز از هیات مدیره ناشر، به صورت فوری و با میزان مبلغ معامله برای عموم افشا شود.

ضرورت استقلال حداقل دو نفر از اعضای هیات مدیره: این مورد به دستورالعمل حاکمیت شرکتی ارجاع داده شده است.

برای مطالعه راهکارهای این مقاله برای تضاد منافع در کارگزاری‌ها کلیک کنید

برای مطالعه راهکارهای این مقاله برای تضاد منافع در شورای عالی بورس و سازمان بورس کلیک کنید