امیر عباس زاده حصار، وکیل پایه یک دادگستری و رئیس کمیته حقوقی انجمن مدیریت کسب و کار ایران

محدوده‌ی مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌ها در قبال اشخاص ثالث

کد خبر: ۲۰۷۴۹۴۲

۰۴ مرداد ۱۴۰۴

در نظام حقوقی ایران، مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های تجاری در قبال اشخاص ثالث، از جمله مهم‌ترین سازوکارهای تضمین شفافیت و پاسخ‌گویی در مناسبات اقتصادی به شمار می‌آید. این مسئولیت نه صرفاً تعهدی اخلاقی یا تشریفاتی، بلکه یکی از لوازم بنیادی اعتمادسازی در محیط کسب‌وکار و حمایت از منافع ذی‌نفعان خارج از شرکت، نظیر طلبکاران، سرمایه‌گذاران و نهادهای عمومی است.
مبنای اصلی تحقق مسئولیت مدیران، ارتکاب فعل یا ترک فعلی است که برخلاف مقررات قانونی، مفاد اساسنامه، یا مصوبات مجامع عمومی باشد و از آن ضرری متوجه شخص ثالث گردد. با آنکه ماده‌ی ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت (مصوب ۱۳۴۷) به‌صراحت از عبارات «منفرداً یا مشترکاً مسئول‌اند» استفاده می‌کند، لیکن این گزاره در مقام دلالت بر مسئولیت تضامنی، کفایت نمی‌کند. چه آنکه اصولاً در تفسیر قواعد مسئولیت مدنی، اصل بر تفکیک سهم تقصیر هر یک از مدیران است، مگر آنکه قانون‌گذار به‌صراحت، مسئولیت به تضامن را مقرر داشته باشد. بنابراین، تعیین میزان مسئولیت هر مدیر در جبران خسارت، منوط به بررسی دقیق تقصیر و تخلف وی و رابطه‌ی سببیت میان رفتار او با زیان وارده خواهد بود.
با این وجود، در برخی مواد دیگر، قانون‌گذار صراحتاً از «مسئولیت تضامنی» یاد کرده است. از جمله، ماده‌ی ۲۷۳ لایحه اصلاحی در فرض بطلان شرکت یا تصمیمات آن، اشخاصی را که موجب بطلان بوده‌اند، متضامناً مسئول جبران خسارات وارده به اشخاص ثالث می‌داند. همچنین در ماده‌ی ۲۹۷، چنانچه اعضای هیأت‌مدیره شرکت در ایفای تکالیف قانونی برای انطباق با مقررات قصور ورزند و این قصور منجر به انحلال شرکت و ورود زیان به صاحبان سهام یا ثالث شود، مسئولیت تضامنی برای آنان مقرر شده است. این موارد، نمونه‌هایی‌ از مسئولیت تضامنی‌ مدیران متخلف بوده که البته، به‌عنوان یک قاعده‌ی استثنایی پذیرفته شده است.
در کنار لایحه اصلاحی، سایر قوانین نیز بر دامنه‌ی مسئولیت مدیران در قبال اشخاص ثالث صحه نهاده‌اند. برای نمونه، مواد ۱۹۸ و ۱۹۹ قانون مالیات‌های مستقیم، مدیران شرکت‌ها را در قبال بدهی‌های مالیاتیِ ایجادشده در دوران مسئولیت‌شان، متضامناً مسئول شناخته‌اند. همین منطق، در ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی نیز جاری است؛ جایی‌که در صورت ورود خسارت به شرکت از رهگذر معامله‌ی غیرقانونی، مدیران ذی‌نفع یا کسانی که اجازه‌ی انجام معامله را داده‌اند، متضامناً مسئول جبران خسارت‌اند.
شرایط تحقق این مسئولیت مدیران را می‌توان در سه عنصر خلاصه کرد: نخست- تخلف از قانون یا اساسنامه یا تصمیمات مرجع صالح؛
دوم- ورود ضرر به شخص ثالث؛
و سوم- احراز رابطه‌ی سببیت میان فعل یا ترک فعل متخلفانه و زیان واقع‌شده.
البته باید توجه داشت که بار اثبات تقصیر و رابطه‌ی سببیت، بر عهده‌ی خواهان دعوا(مدعی مطالبه‌ی خسارت)خواهد بود؛ مگر آنکه قانون خلاف آن را مقرر کرده باشد.
از منظر ضوابط آیین دادرسی مربوطه نیز، مواد ۲۷۶ و ۲۷۷ لایحه اصلاحی، امکان اقامه‌ی دعوا علیه مدیران را برای برخی ذی‌نفعان به‌روشنی تبیین کرده است. بر اساس صریح این مواد قانونی مرقوم، اشخاص ذی‌نفع، سهام‌دارانی که لااقل یک‌پنجم سهام شرکت را در اختیار دارند، و در شرایطی خاص، سایر سهام‌داران، می‌توانند به هزینه‌ی خود، علیه مدیران شرکت، اقامه‌ی دعوای مسئولیت نمایند. این ترتیبات، نشان از تلاش قانون‌گذار برای ایجاد توازن میان منافع درون‌شرکتی و منافع اشخاص ثالث دارد.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز، هرچند ساختار مدیریتی و چارچوب وظایف ممکن است تفاوت‌هایی با شرکت‌های سهامی داشته باشد، اما اصل مسئولیت مدنی مدیران در قبال اشخاص ثالث، با همان منطق حقوقی قابل تسرّی است. در این قبیل شرکت‌ها، مدیران به مثابه‌ی وکیل شرکت محسوب می‌شوند(ملاک ماده‌ی ۵۱ قانون تجارت) و در صورت تخلف از حدود اختیارات یا ارتکاب تقصیر، وفق قواعد عام مسئولیت مدنی و با استناد به قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹، مکلف به جبران زیان وارده خواهند بود.
در پایان، باید تأکید کرد که تفکیک دقیق میان مسئولیت انفرادی/اشتراکی با تضامنی مدیران، نیازمند شناخت عمیق از ساختار مقررات و نیز تفسیر منطبق با تکنیک‌های تفسیر قانون است. در هر حال، اصل پاسخ‌گویی مدیران در برابر اشخاص ثالث، یکی از ارکان بنیادین نظم اقتصادی مدرن است که از رهگذر آن، هم از سوءاستفاده احتمالی مدیران جلوگیری می‌شود و هم اطمینان خاطر فعالان اقتصادی و سرمایه‌گذاران نسبت به ثبات و لزوم التزام مدیران به هنجارها و بایدها در روابط شرکتی تضمین می‌گردد.